皖仪科技(688600):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的专项核查意见（豁免版）
原标题:皖仪科技:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的专项核查意见（豁免版）
上海证券交易所（以下简称贵所）于 2026年 6月 11日出具的《关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕115号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所出具的《审核问询函》要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所或申报会计师）对《审核问询函》中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
如无特别说明，本专项核查中使用的简称与《安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称募集说明书）中的释义相同。
（注:本所没有接受委托审计或审阅发行人 2026年 1-3月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。） 现就《审核问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：
根据申报材料，1）这次发行拟募集资金总额不超过37,500万元，用于“年产 2000台（套）高端质谱仪项目”（以下简称质谱仪项目）和“生产基地智能化升级改造项目”（以下简称生产基地升级项目）。2）质谱仪项目完全达产后预计税后内部收益率是15.48%，静态回收期为8.51年；生产基地升级项目完全达产后预计税后内部收益率是 16.35%，静态回收期为7.73年。3）前次募投项目“分析检验测试仪器建设项目”、“研发技术中心项目”存在变更及延期。
请发行人说明：（1）结合行业现状及发展的新趋势、下游需求、产品技术迭代、竞争格局、现有产能及前次募投项目建设实施情况等，说明本次募投项目主要建设内容及实施后的作用和效果，进一步分析募投项目实施的必要性；（2）结合本次募投项目产品在报告期内的经营情况、收入规模，本次募投项目产品与单位现在有业务产品在技术路线、产品类型及功能、产线设备及工艺、下游客户、应用领域等方面的区别与联系，相关这类的产品研发及产业化情况、下游客户的最新验证进展等，说明本次募投项目与主营业务的协同性，这次募集资金是否投向主业；（3）结合市场需求、发行人在手订单及客户储备、现有及在建拟建产能、产能利用率、同行业可比公司等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及具体产能消化措施安排，是不是真的存在产能无法消化的风险；（4）结合本次募投项目效益测算过程，产品价格、成本费用、产销情况等参数选取依据，报告期内公司同类项目或产品的实际效益、相关这类的产品市场价格等，说明本次效益测算是否审慎、合理；（5）说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（6）说明前次募集资金用途变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目效益实现情况，是否存在效益无法达到预期的风险。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条、第6条对问题（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见。
四、结合本次募投项目效益测算过程，产品价格、成本费用、产销情况等参数选取依据，报告期内公司同类项目或产品的实际效益、相关商品市场价格等，说明本次效益测算是否审慎、合理
（一）本次募投项目效益测算过程，产品价格、成本费用、产销情况等参数选取依据
公司质谱仪项目、生产基地升级项目涉及效益测算，其具体测算依据、测算过程如下：
本次募投项目产品类型与公司现有产品基本一致，产品单价系以相关产品的 历史销售单价为参考基准进行合理估算
产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况 等因素进行合理估算
生产成本系以生产相关产品直接发生的原辅材料、人工、燃料动力、折旧摊 销等历史成本为参考基准，结合本次募投项目实际情况进行合理估算
毛利率系根据上述收入及生产成本测算得出，与公司同类型产品毛利率基本 一致
税收参照公司现有水平和税率。其中，增值税税率为 13%，城市维护建设税 按缴纳的增值税的 7%征收，教育费附加按缴纳的增值税的 3%征收，地方教 育费附加按缴纳的增值税的 2%征收
质谱仪项目产品为质谱检漏系统、氦质谱检漏仪和三重四极杆质谱仪，生产基地升级项目产品为离子色谱仪、液相色谱仪、气密性差压检漏仪、激光气体分析仪、超声刀，均为公司现有产品，产品单价系以上述产品的历史销售单价，即市场行情报价为参考基准进行合理估算。
2025年度，公司质谱检漏系统、氦质谱检漏仪、三重四极杆质谱仪、离子色谱仪、液相色谱仪、气密性差压检漏仪、激光气体分析仪、超声刀的销售单价分别为***万元、***万元、***万元、***万元、***万元、***万元、***万元、***万元，本次募投项目中，质谱检漏系统、氦质谱检漏仪、三重四极杆质谱仪、离子色谱仪、液相色谱仪、气密性差压检漏仪、激光气体分析仪、超声刀的销售单价分别按***万元、***万元、***万元、***万元、***万元、***万元、***万2、产品销量
本次募投项目产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况等因素进行合理估算。“十五五”时期是仪器仪表行业迈向高质量发展的关键阶段，国家产业政策的支持、下业的快速发展以及国产替代的趋势均为公司产品提供了充足的市场需求，市场需求的具体情况详见问题 1之“一、（一）行业现状、发展趋势及下游需求情况”。公司在进行销量预测时，参考了公司报告期内相关业务发展情况及相关产品的市场趋势等综合研判论证。本次募投项目产品近期对外销售的整机数量与本次募投项目取值如下：
生产成本是生产产品而直接发生的直接材料、直接人工、电费、折旧摊销等历史成本为参考基准，其中直接材料、直接人工参考公司已实现量产的产品历史材料、人工等成本占营业收入的比重进行测算；制造费用中，土地、厂房、机器设备及软件等按照募投项目投资情况采用直线法进行折旧摊销，其他制造费用则依据公司历史数据占营业收入的比重进行测算。
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用，其中管理费用因本项目管理模式与公司目前业务基本一致，根据公司历史费用率按 6.00%进行测算；销售费用和研发费用中的职工薪酬以销售、研发人员历史薪酬水平及新增销售、研发人员数量为基础测算，其他销售费用和其他研发费用根据公司历史费用率分别按 6.90%和 6.00%进行测算；财务费用根据本项目运营期流动资金缺口金额×借款利率（3.1%）进行测算。
基于前述单价、销量、生产成本、期间费用等相关因素的合理测算，公司测算了本次募投项目各期的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、利润总额、所得税和净利润情况。本次募投项目通过计算各期“现金流入-现金流出”得出净现金流量，并依照内部收益率计算公式测算税后内部收益率，具体如下：
根据上述测算数据，质谱仪项目达产期年均毛利率为 44.76%，生产基地升级项目的毛利率为 48.22%，公司 2025年产品整体毛利率为 49.69%，高于募投项目毛利率指标，公司质谱仪项目和生产基地升级项目毛利率指标具备合理性和谨慎性。
本次募投项目与公司同类项目（前募分析检测仪器建设项目）的效益情况对比如下：
报告期内，公司未对同类项目单独进行效益测算，前募分析检测仪器建设项目系公司在 2019年申请首发上市前进行可行性论证的，通过新建厂房、购置生产设备，形成包括环保监测等分析仪器产品的产能扩充，在项目规划时点、建设内容、具体产品种类等方面与本次募投项目有所不同，预期效益因此存在一定差异。公司本次募投项目涉及产品的细分型号繁多，技术参数、功能、成本、定价有所不同，公司以同类产品销售均价作为市场价格的参考依据进行测算。
注 2：由于同行业可比公司聚光科技、先河环保、天瑞仪器等近年来内未披露可比项目相关信息，因此扩大范围至仪器仪表制造业上市公司进行比较；
注 3：力合科技“环境监测系统扩产项目”为改造项目，其中建筑工程费用占比低，内部收益率显著高于其他项目，因此在计算可比项目范围和平均值时予以剔除。
经对比，公司质谱仪项目和生产基地升级项目的投资回收期、内部收益率均处于可比项目合理区间内，与可比项目平均值不存在显著差异。
五、说明本次募投项目建筑工程、设备等详细的细节内容、测算依据及匹配性，相关单价与已投产项目及同行业可比公司类似项目是不是真的存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
（一）本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在很明显差异
质谱仪项目建筑工程、设备购置等投资主要依据国家相关规范及公司历史造价水平测算，单价与公司已投产项目、同行业类似项目不存在明显差异，具体如下：
本项目总投资金额为 31,590.00万元，拟投入募集资金金额 23,600.00万元，具体构成如下：
由于上表列示项目的建设时间、施工内容、产品方案存在不同，各项目之间的建筑单价差异较大。其中，雪迪龙“VOCs监测系统生产线建设项目”和公司“分析检测仪器建设项目”的建筑单价较低，主要原因系：一方面，上述项目距今时间较早，近年来材料、人工、安装等费用上涨，单位造价有所增长；另一方面，较前募项目相比，本项目生产的质谱检漏系统产品体积较大，对厂房层高、地面荷载等方面要求较高（本项目 3#厂房地上 2层，总高 23米；前募项目厂房地上 5层，总高 22.9米），因此单位建筑面积的造价相对较高。禾信仪器“昆山高端质谱仪器生产项目”的建筑单价较高，主要原因系该项目洁净单元的装修费用较高，且该项目位于江苏省昆山市，单位造价较高。
综上，本项目建筑工程单价与同行业可比公司、公司已投产项目不存在明显差异，处于合理区间，测算依据充分。
本项目设备主要包括生产设备和公用辅助设备，以及信息化系统等，具体情况如下：
雪迪龙“VOCs监测系统生产线建设项目”主要产品为 VOCs监测设备，应用领域主要包括环境空气监测、工业园区监测及污染源排放监测等，设备投入产出比为 4.75；禾信仪器“昆山高端质谱仪器生产项目”主要产品为全自动微生物质谱检测系统、三重四极杆液质联用仪、VOCs在线监测飞行时间质谱仪，应用领域主要包括医疗和环保，设备投入产出比为 6.06；“钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司分析检测、仪器生产项目”设备投入产出比为 2.41，主要原因系该项目投入检测实验室建设的资金较多，建设内容与公司存在差异。
本项目主要产品为质谱检漏系统、氦质谱检漏仪和三重四极杆质谱仪，应用领域主要包括工业检测和实验室分析等领域，与上述项目存在不同，设备投入产出比为 5.86，处于同行业类似项目的合理区间，不存在明显差异。
史采购价格、市场询价及公开价格等因素进行合理预估。本项目中单台（套）金额 100万元以上的设备采购单价与公司历史采购价格或外部市场行情报价对比如下：
3#厂房暖通空 调合同金额 258 万元，按本项目 总面积折算为 690万元
3#厂房配电工 程供应商投标 金额 156万元， 按本项目总面 积折算为 417 万元
注：历史采购价格系公司近期采购相同型号设备的价格或供应商报价；外部市场价格系上市公司或其他第三方的公开披露的采购价格或中标价格。
由上表，本项目上述设备的单价与公司历史采购价格或外部市场价格基本接近，部分设备及信息化系统的价格因定制化需求不同存在一定差异，具有合理性。
其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费、项目前期工作费、职工培训费、建设单位管理费等，均为工程建设所必要的投入，属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，相关投入测算主要参考国家及主管部门颁发的有关文件，并结合工程具体情况做测算。